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Dispõe acerca da publicação das demonstrações financeiras de sociedades empresárias e cooperativas de grande porte no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação e do arquivamento das publicações dessas demonstrações e da ata que as aprova.
O PLENÁRIO DA JUNTA COMERCIAL DO ESTADO DE SÃO PAULO DELIBERA:
Art. 1º. As sociedades empresárias limitadas e cooperativas consideradas de grande porte, nos termos da Lei nº 11.638/2007, deverão publicar o Balanço Anual e as Demonstrações Financeiras do último exercício, em jornal de grande circulação no local da sede da sociedade e no Diário Oficial do Estado.
Art. 2º. Será dispensada a apresentação da publicação acima indicada nos casos em que a sociedade requerer o arquivamento da ata de aprovação do Balanço Anual e das Demonstrações Financeiras, acompanhada de “declaração” de que não se trata de sociedade de grande porte Limitada nos termos da Lei nº 11.638/2007, firmada pelo Administrador, conjuntamente com contabilista, devidamente habilitado.
Art. 3º. Esta Deliberação passa a integrar o Ementário dos Enunciados Jucesp, anexo à Deliberação Jucesp nº 13/2012, como Enunciado nº 41, a saber:
"41. ARQUIVAMENTO DA ATA DE REUNIÃO OU ASSEMBLEIA QUE APROVA AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS PREVIAMENTE PUBLICADAS DE SOCIEDADES EMPRESÁRIAS LIMITADAS E COOPERATIVAS DE GRANDE PORTE”.
“Por força do estabelecido no art. 3º, da Lei nº 11.638/2007, as sociedades empresárias Limitadas e as cooperativas consideradas de grande porte deverão, anualmente, nos quatro primeiros meses seguintes ao término do exercício social, deliberar sobre as suas demonstrações financeiras. As demonstrações financeiras e o relatório da administração serão publicados antes da data marcada para a reunião ou assembleia. O arquivamento de ata de reunião ou assembleia de sócios da sociedade de grande porte Limitada que aprovar as suas demonstrações financeiras somente poderá ser deferido se comprovada a prévia publicação delas no Diário Oficial do Estado e em jornal de grande circulação na sede social, ficando a sociedade dispensada de fazer e de apresentar as publicações desde que, em declaração apartada, ou no texto da ata, o administrador afirme, sob as penas da lei, conjuntamente com contabilista, devidamente habilitado, que a sociedade limitada ou cooperativa não é de grande porte.
As publicações das demonstrações financeiras deverão instruir o ato apresentado a registro e arquivamento na forma de anexo da ata ou como documentos apartados, em requerimento próprio, concomitante com a apresentação da ata”.
Art. 4º. Nos termos do art. 3 § 2º da Deliberação Jucesp nº 13/2012, fica aprovada a nova versão dos Enunciados Jucesp.
Parágrafo único. Caberá à Secretaria Geral da Jucesp, nos termos do § 3º do art. 3º da Deliberação Jucesp nº 13/2012, manter o controle consolidado da ementa ora incluída, com anotação dos respectivos atos de aprovação.
Art. 5º. Esta Deliberação entra em vigor na data de sua publicação.
Lei das Sociedades Anônimas, nº 6.404 de 15.12.76, atualizada pela Lei nº 9.457 de 5.5.97, Capítulo XXV, Disposições Gerais: Art. 289: “As publicações ordenadas pela presente lei serão feitas no Órgão Oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme o lugar em que esteja situada a sede da companhia, e em outro jornal de grande circulação editado na localidade em que está situada a sede da companhia.”
As empresas têm até 4 meses da data do encerramento do exercício para realizar a Assembleia (Art. 132).
Até 1 mês antes da data marcada da Assembleia Geral Ordinária, deve ser publicado o Aviso aos Acionistas, colocando o Balanço e outros demonstrativos à disposição dos Acionistas (Art. 133).
A primeira convocação da Assembleia Geral, na companhia fechada, deverá ser feita com 8 dias de antecedência, no mínimo, contado o prazo da publicação do primeiro anúncio; não se realizando a Assembleia, será publicado novo anúncio, de segunda convocação, com antecedência mínima de 5 dias (Art. 124, § 1º, Inciso I).
Na companhia aberta, o prazo de antecedência da primeira convocação será de 15 dias e o da segunda convocação de 8 dias (Art. 124, § 1º, Inciso II). O Balanço deve ser publicado até 5 dias antes da Assembleia (Art. 133, § 3º).
A Assembleia que reunir a totalidade dos Acionistas poderá considerar sanada a falta de anúncios ou prazos, mas é obrigatória a publicação do Balanço antes da data da Assembleia (Art. 133, § 4º).
A publicação do Aviso aos Acionistas é dispensada quando o Balanço é publicado 1 mês antes da data da Assembleia (Art. 133, § 5º).
Todas as publicações devem ser veiculadas no Diário Oficial e em outro jornal de grande circulação. Qualquer mudança de jornal deverá constar em ata da Assembleia Geral Ordinária (Art. 289, § 3º).
Todas as Sociedades Anônimas, à exceção unicamente das que estiverem enquadradas nos limites de menos de vinte Acionistas, com patrimônio líquido inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), deverão publicar suas demonstrações financeiras (Art. 294, Inciso II).
A Imprensa Oficial do Estado S.A. - IMESP, aprovada pela Reunião de Diretoria Ordinária nº 679 em 25/07/2014, estabelece para o cabeçalho e texto das publicações legais o seguinte padrão: na primeira linha, em corpo de letra, no mínimo, 12 e em negrito, a Razão Social da empresa; na segunda linha, o C.N.P.J. em corpo 7; e, na terceira linha, o título da matéria em corpo 7. Em cada um destes casos, os itens devem estar devidamente centralizados. Sobre o texto, corpo de letra, no mínimo, 7, com entrelinhamento, no mínimo, 8.
Não serão aceitas publicações com caracteres condensados. O uso de logotipos e logomarcas fica a critério do anunciante.
Não será aceito nenhum tipo de abreviações. Não serão aceitas demonstrações financeiras agrupando vários exercícios em uma única publicação.
Art. 1º - O cumprimento pela Assessoria Técnica da JUCESP da Lei Federal nº 8.639 de 31.3.93 - Presidente Itamar Franco, ou seja, somente serão aceitas as publicações legais em jornais de grande circulação que utilizarem um corpo de letra suficientemente legível, e que obedeçam as definições técnicas a seguir:
a) Textos: mínimo de corpo 6, de quaisquer famílias, com entrelinhamento mínimo de 6,5;
b) O Título das referidas publicações deverá ser, no mínimo, de corpo 12 ou maior, de quaisquer famílias.
A Instrução CVM nº 232, de 10.2.95, informa que as empresas de capital aberto, cujas ações são negociadas em Bolsa de Valores, devem publicar seus balanços na forma da Lei nº 6.404/76, na íntegra no Diário Oficial do Estado e também em um jornal de grande circulação onde está situada a sede social da empresa, e publicar um balanço condensado/sintético (resumido) no local da Bolsa de Valores onde as ações são mais negociadas. Porém, a NOVA Instrução CVM nº 480, de 7.12.09, revoga a instrução acima mencionada, mantém a obrigatoriedade das publicações na forma da Lei nº 6.404/76 e deixa facultativa a publicação do balanço condensado/sintético (resumido).
Normas para publicações de balanço de instituições financeiras e seguradoras Com base no Art. 4, inciso XII da Lei nº 4.595 de 31.12.64, o Ministério da Fazenda (BACEN e SUSEP) determina: As Instituições Financeiras, Sociedades Seguradoras, Sociedades de Capitalização e as Entidades Abertas de Previdência Privada, devem publicar suas demonstrações financeiras anuais, sendo o balanço anual publicado no Diário Oficial do Estado da sede da companhia e em outro jornal de grande circulação, editado na localidade em que está situada a sede da companhia.
- Para instituições financeiras regidas pelo BACEN (Circular 284 de 11/02/98), publicar o balanço semestral apenas em um veículo de comunicação.
- Para empresas seguradoras regidas pela SUSEP (Circular 424 de 29/04/11), fica dispensada a publicação semestral em veículos de comunicação.
Art. 2º - A avaliação atuarial, acompanhada de parecer atuarial, será encaminhada à SUSEP, a partir do ano de 2003, pelas Sociedades de Capitalização, Entidades Abertas de Previdência Complementar e Sociedades Seguradoras, até o último dia útil do mês de abril de cada ano.
O parecer atuarial de que trata o “caput” será publicado em jornal de grande circulação, até o último dia útil do mês de abril de cada ano. Atendendo às Seguradoras, Sociedades de Capitalização e às Previdências Privadas, as Assembleias são transcritas em centimetragens padrões e enviadas digitalmente para o Diário Oficial da União (Brasília), de acordo com as exigências da SUSEP e, após aprovação deste órgão, publicadas em seguida.
DELIBERAÇÕES DOS SÓCIOS NAS SOCIEDADES LIMITADAS, PRAZOS PARA ADAPTAÇÃO E ORGANIZAÇÃO FINDOS EM 10.1.07, A PARTIR DESTA DATA É OBRIGATÓRIA A PUBLICAÇÃO
No início de 2003, entrou em vigor o Novo Código Civil que nos Arts. de 1.052 a 1.087 trata das sociedades limitadas, como a necessidade de realização de Assembleias.
O primeiro ponto é a obrigatoriedade de instalação de Assembleias para deliberações em sociedades com mais de 10 sócios e a necessidade de publicação de convocação, nos termos das Sociedades por Ações (S.A.). Entre elas a realização de Assembleias periódicas de acionistas, com requisitos formais de convocação. Estarão obrigadas à adoção de Assembleias as limitadas que contarem com mais de 10 sócios. Neste caso, a lei determina que se faça ao menos uma Assembleia anual, nos mesmos moldes da Assembleia Geral Ordinária (AGO) das S.A.
O anúncio de convocação da Assembleia pelos administradores deverá ser publicado por três vezes na imprensa oficial e em jornal de grande circulação na sede da sociedade e como na Lei das S.A., a convocação ficará dispensada se todos os sócios estiverem presentes.
No aspecto Institucional, o Novo Código Civil Brasileiro necessitará de uma reformulação por parte das Juntas Comerciais dos 26 Estados e mais o Distrito Federal.
DOS INSTITUTOS COMPLEMENTARES
Arts. 1.150 a 1.154 - Registro Público de Empresas Mercantis a cargo das Juntas Comerciais.
O empresário e a sociedade empresária vinculam-se ao Registro.
Art. 1.152
§ 1º - Salvo exceção expressa, as publicações ordenadas neste livro serão feitas no órgão oficial da União ou do Estado, conforme o local da sede do empresário ou da sociedade, e em jornal de grande circulação.
§ 2º - As publicações das sociedades estrangeiras serão feitas nos órgãos oficiais da União e do Estado onde tiverem sucursais, filiais ou agências.
§ 3º - O anúncio de convocação da Assembleia de sócios será publicado por três vezes, ao menos, devendo mediar, entre a data da primeira inserção e a da realização da Assembleia, o prazo mínimo de oito dias para a primeira convocação e de cinco dias para as posteriores (CC Art. 1.072, § 2º).
I - Regras gerais sobre publicações (Art. 1.152, § 1º, § 2º e § 3º)
- Aplicável a todas as sociedades disciplinadas pelo código civil.
II - Publicações exigidas para as sociedades limitadas
- Renúncia do administrador (Art. 1.063, § 3º).
- Dispensa de convocação de Assembleia de quotistas (Art. 1.072, § 2º).
- Havendo menos de dez sócios, dispensada a Assembleia e, portanto, a sua convocação (Art. 1.072, § 1º).
- As formalidades de convocação aqui dispensadas incluem a publicação (Art. 1.152, § 2º). Nestes casos, não havendo reunião ou Assembleia, obviamente não há convocação (Art. 1.152, § 3º).
- Redução de capital (Art. 1.084, § 1º).
- A publicação é um dos requisitos para que se possa arquivar a ata da Assembleia (Art. 1.084, § 3º).
- A Lei nº 11.638/07 equiparou as sociedades limitadas de grande porte às sociedades anônimas.
- O dever das sociedades de grande porte de publicarem suas demonstrações financeiras já decorre do Art. 3º da Lei nº 11.638/07.
- Parágrafo Único. Considera-se de grande porte, para os fins exclusivos desta Lei, a sociedade ou conjunto de sociedades sob controle comum que tiver, no exercício social anterior, ativo total superior a R$ 240.000.000,00 (duzentos e quarenta milhões de reais) ou receita bruta anual superior a R$ 300.000.000,00 (trezentos milhões de reais).
III - Publicações exigidas para as sociedades em geral
- Publicação da ata da Assembleia que deliberar a dissolução da sociedade (Art. 1.103, Inciso I).
- Publicação da ata da Assembleia que deliberar o encerramento da liquidação e a extinção da sociedade (Art. 1.109, § Único).
- Publicação dos atos relativos à fusão, cisão ou incorporação (Art. 1.122).
- Publicação do contrato de alienação, usufruto ou arrendamento de estabelecimento, depois de averbado no Registro Público de Empresas Mercantis (Art. 1.144).
IV - Publicações para as sociedades dependentes de autorização
- Publicação dos documentos dos Arts. 1.128 e 1.129, após a expedição do decreto de autorização (Art. 1.131).
- Esta publicação não é feita no órgão oficial do Estado e sim no órgão oficial da União.
V - Publicações para sociedades estrangeiras autorizadas a funcionar no País
- Publicação dos atos do Art. 1.131, § Único, Art. 1.134, § 1º, inciso VI e Art. 1.135, § Único, após a expedição do decreto de autorização para a sociedade estrangeira funcionar no País.
- Publicação da inscrição da sociedade no Registro após a autorização para funcionamento no Brasil (Art. 1.136, § 3º).
- Reprodução de publicações que a empresa seja obrigada a fazer, segundo sua lei nacional, relativamente ao balanço patrimonial e ao resultado econômico, bem como à sua administração (Art. 1.140, § Único).
- Publicação do termo de inscrição da sociedade no registro competente, após a expedição do decreto de autorização para a nacionalização de sociedade autorizada a funcionar no País (Art. 1.141, § 3º).
VI - Publicações exigidas para todas as demais pessoas jurídicas de direito privado (Associações e Fundações)
- Publicação da ata da Assembleia que deliberar o encerramento da liquidação e a extinção da sociedade (Art. 51, § 2º, c/Art. 1.109, § Único).
- Art. 51 - § 2º - As disposições para a liquidação das sociedades aplicam-se, no que couber, às demais pessoas jurídicas de direito privado.
- Art. 1.109 - § Único. O dissidente tem o prazo de trinta dias, a contar da publicação da ata, devidamente averbada, para promover a ação que couber.
Adapta o tratamento diferenciado do desporto profissional à Lei nº 10.406 de 10.1.02 - Código Civil, estabelece diretrizes para o cumprimento da obrigação constante do Art. 46-A da Lei nº 9.615 de 24.3.98, altera o Art. 8º da Lei nº 10.359 de 27.12.01, e dá outras providências.
Art. 7º - § Único - Considera-se entidade desportiva para os fins desta Medida Provisória, as entidades de prática desportiva envolvidas em competições de atletas profissionais, as ligas em que se organizarem e as entidades de administração de desporto profissional.
Art. 9º - Inciso III - Sujeitam-se ao regime da sociedade em comum, em especial ao disposto no Art. 990 da Lei nº 10.406/02 - Código Civil.
Art. 10º - No cumprimento da obrigação prevista no Art. 46-A da Lei nº 9.615/98, as entidades desportivas observarão as seguintes diretrizes:
I - As demonstrações financeiras a serem publicadas, além de exprimir com clareza a situação patrimonial da entidade e as mutações ocorridas no exercício a que se refere, devem conter:
a) o balanço patrimonial;
b) a demonstração do resultado do exercício;
c) a demonstração dos fluxos de caixas;
d) a demonstração dos lucros ou prejuízos acumulados;
e) a indicação dos valores correspondentes das demonstrações do exercício anterior;
f) a assinatura dos administradores e de contabilistas legalmente habilitados;
g) a indicação de modificação de métodos ou critérios contábeis, ressaltando seus efeitos.
II - As demonstrações financeiras devem ser publicadas em órgão oficial da União ou do Estado ou do Distrito Federal, conforme a localidade em que a entidade estiver sediada, bem assim em outro jornal de grande circulação editado na localidade da sede da entidade.
§ 3º - As demonstrações financeiras de um exercício devem ser publicadas até o décimo dia útil do mês de fevereiro do exercício subsequente.